Kunnanhallitus
Pöytäkirja 15.05.2023/Pykälä 86

Kunnanhallitus 15.05.2023 § 86  

147/00.04.02/2023  

Valmistelija Kunnanjohtaja Henri Tanskanen

Asian tausta VisitKarelia Oy:n toiminta ja rahoitus on kevään 2023 aikana ajautunut juridisesti sekä taloudellisesti haastavaan tilanteeseen. Vaikeutuneen tilanteen johdosta VisitKarelia Oy:n hallitus on 5.4.2023 järjestänyt omistajakokouksen Pohjois-Karjalan kunnille. Yhtiön tarkoituksena on ollut selvittää VisitKarelian kuntaomistajien tahtotila, varmistaa yhtiön toimintavarmuus sekä keskustella osakassopimuksen laatimiseen liittyvistä kysymyksistä.

 Kuntaomistajat ovat omistajakokoukseen liittyvän kutsun jälkeen tuoneet esiin, ettei osakassopimuksen laatiminen ole ajankohtaista. VisitKarelia Oy:n vuosittainen kuntien rahoituspohja on muuttunut tai muuttumassa, mikä vaikuttaa yhtiön toimintaan merkittävästi. Yhtiö ei ole päässyt neuvottelutulokseen kuntien rahoituksen varmistamiseksi, eikä myöskään tulevien vuosien rahoituksesta ole tehty sopimuksia. Osa kunnista on aiemmin päättänyt rahoittaa VisitKarelian toimintaa vuoden 2023 loppuun. Tulevien vuosien rahoituksesta ei ole tehty sopimuksia. Osaltaan VisitKarelian toimintaa ovat häirinneet useat toimitusjohtajavaihdokset varsin lyhyellä aikavälillä. Yhtiön hallinto on ollut lähes jatkuvassa muutostilanteessa viimeiset vuodet. Toimitusjohtajakysymys näyttäytyy haasteellisena jatkossakin, koska yhtiön nykyinen toimitusjohtaja on irtisanoutunut tehtävästään 25.4. 2023.

 VisitKarelian varsinainen yhtiökokous järjestettiin 18.4.2023. Yhtiökokouksessa käsiteltiin muun muassa tilinpäätös ja valittiin uusi hallitus.

 Nykytilanne

 Koska VisitKarelia Oy:n strateginen suunta ja toiminnan rahoitus ovat epävarmalla pohjalla eikä toimivaa operatiivista johtoa ole, on kuntien omistajina linjattava se, miten VisitKarelia Oy:n kanssa tulee menetellä. Asiassa on huomioitava se, että mikäli VisitKarelia Oy ei saa rahoitusta omistajiltaan tai muuta kautta, yhtiö voi ajautua konkurssimenettelyyn ja toiminta päättyä hallitsemattomasti. Nykytilanteen takia jokaisen omistajakunnan on siten tarkoituksenmukaista muodostaa kantansa VisitKarelia Oy:n suhteen.

 Kuntien kesken asiaa on valmisteltu niin, että asia tulee saattaa sellaisen monijäsenisen toimielimen ratkaistavaksi, joka linjaa omistajaohjauspolitiikkaa. Valmistelussa on ilmennyt, että Pohjois-Karjalan maakunnan matkailun markkinointi on järjestettävissä muulla tavoin kuin maakunnallisena ja valtaosin kuntien omistamana osakeyhtiönä. Yhtiön toiminnot voidaan siirtää esimerkiksi alueellisille kehitysyhtiöille, Pohjois-Karjalan maakuntaliitolle tai suoraan kunnille. Myös monet yhdistelmät ovat mahdollisia yhteistyössä maakunnan yritysten ja muiden toimijoiden kanssa yhteistyöllä.

 Ehdotonta tarvetta VisitKarelia Oy:lle ei ole. Kunnan intresseissä on kuitenkin turvata mahdolliset saatavat sekä hallitusti ajaa yhtiön toiminta alas henkilökunnan asema huomioiden ilman, että yhtiö ajautuu konkurssimenettelyyn. Käytännössä käsillä olevassa asiassa yhtiö tulee siirtää selvitystilaan.

 Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään.

 Osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun 1 §:n mukaan osakeyhtiön yhtiökokous päättää asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18-22 §:ssä.

 Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää.

 Osakeyhtiönlain 20 luvun 8 §:n mukaan selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi.

 Kuten edellä on todettu, VisitKarelia Oy:n kohdalla tarkoituksenmukaista on, että omistajakunnat ilmoittavat tahtotilansa yhtiön toiminnan jatkamisesta ja siten myös tahtonsa selvitysmenettelyn aloittamisesta.

 Esittelijän näkemyksen mukaan VisitKarelia Oy:n toiminnot ovat järjestettävissä toisin, eikä yhtiön toiminta ole vakaalla pohjalla rahoituksen tai hallinnon osalta. Näin ollen selvitysmenettelyn käynnistäminen yhtiön kohdalla on perusteltua. Osakkeenomistajana kunnan on perusteltua vaatia ylimääräistä yhtiökokousta.

 Tarkoituksenmukaista on myös, että kunnanhallitus antaa omistajaohjauksena ylimääräisen yhtiökokouksen edustajalle ohjeen, jonka mukaan VisitKarelia Oy puretaan selvitystilamenettelyn kautta ja että yhtiökokous valitsee selvitysmenettelyä hoitamaan yhden tai useamman selvitysmiehen. Menettelyssä noudatetaan osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiä.

Esittelijä Kunnanjohtaja Tanskanen Henri

Päätösehdotus Esitän kunnanhallitukselle, että

1. Kunta ilmaisee tahtotilanaan päättää VisitKarelia Oy:n toiminta ja vaatii ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista selvitysmenettelyn aloittamista varten

2. Kunta kehottaa yhtiökokousedustajaa puoltamaan VisitKarelia Oy:n asettamista selvitystilaan ja selvitysmiehen valitsemista. Selvitystila voi alkaa päätöksen tekohetken mukaan tai yhtiökokouksen asettamassa aikataulussa kuitenkin niin, että VisitKarelia Oy:n tulee saattaa päätökseen sellaiset toimenpiteet, joita se ei voi tehdä selvitysmenettelyn alettua.

3. Kunnanhallitus päättää kehottaa VisitKarelia Oy:n hallitusta toimimaan selvitysmenettelyn hoitamisessa siten, että yhtiön toiminnan lopettaminen ja yhtiön purkaminen voidaan toteuttaa mahdollisimman pian sen jälkeen sen mukaan kuin selvitysmenettelyn asianmukainen hoitaminen edellyttää.

Perustelut Edellä esitetyt

Sovellettavat säädökset Osakeyhtiölain edellä esitetyt säännökset

Toimivallan peruste Kunnan hallintosäännön 5 luvun 2 §:n 1 ja 7 luvun 2 §

Päätös Hyväksyttiin.