Kunnanhallitus
Pöytäkirja 23.03.2026/Pykälä 44

Kunnanhallitus 23.03.2026 § 44 Julkinen

130/00.04.01.01/2026  

Valmistelija

 Kunnanjohtaja Henri Tanskanen

Asian tausta Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n (PKS) varsinainen yhtiökokous järjestetään 31.3.2026 kello 11.00 Sokos hotelli Kimmelissä Joensuussa. Yhtiökokouksen asialistalla ovat mm. tilikauden tuloksen käyttäminen, yhtiön hallituksen jäsenten valinta, tilintarkastajan valinta sekä vastuuvapauden myöntämiset toimivalle johdolle.

 Koska Pohjois-Karjalan Sähkö Oy on pääasiallisesti kuntaomisteinen yhtiö, sovelletaan yhtiön omistajaohjaukseen osakeyhtiölakia (646/2006) sekä kuntalain (410/2015) omistajaohjausta koskevia säännöksiä. Omistajaohjaukseen kuuluu keskeisesti yhtiöissä toimivien kuntien edustajien ohjaaminen sekä yhtiön suuremmista strategisista kysymyksistä päättäminen. Toimivaltaa kuntien edustajat käyttävät ensisijaisesti yhtiön toimielimissä, kuten hallintoneuvostoissa sekä yhtiökokouksissa.

 Koska kuntalain 39 §:n 1 momentin 6 kohdassa säädetään, että kunnanhallituksen tulee vastata kunnan toiminnan omistajaohjauksesta, asia tuodaan kunnanhallituksen käsittelyyn olennaisilta omistajaohjausta edellyttäviltä osin. Juuan kunta omistaa sekä suoria PKS:n osakkeita, että Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakkeita, joka puolestaan käyttää yhtiökokouksessa enemmistöomistajan äänivaltaa.

 Niiltä osin, kun kunta käyttää omistajaohjausta omistamansa Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n kautta, sen tulisi ohjeistaa tuon yhtiön toimielimissä olevia edustajiaan. Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n yhtiöjärjestyksen 6 §:n 7 momentissa todetaan, että hallintoneuvoston tehtävä on antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja periaatteellisesti tärkeitä.

 Asiassa on ilmennyt, että hallintoneuvosto ei ole evästänyt Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n hallitusta ja yhtiökokousedustajaa tulevassa yhtiökokouksessa, vaikka PKS:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään hallintoneuvoston tehtäviin kuuluvia periaatteellisesti tärkeitä asioita ja linjataan kuntaomistajien kantaa PKS:n asioihin. Energiaholding Oy edustaa 54,2 % koko PKS:n äänivallasta.

 Yhtiökokouksen asiakohta 10 Tilikauden tuloksen käyttäminen ja osingonjako

 Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallituksen esitys osingonjaosta on 4 585 000 euroa tilikaudelta 2025. Koska yhtiön osakkeita on 1 750 000 kpl, muodostuu osakekohtaiseksi osingoksi 2,62 euroa. Yhtiön hallitus ei ole avannut kirjallisesti osingonjakoa koskevaa esitystään, mutta oletettavasti ehdotus perustuu pitkään vallinneeseen linjaukseen siitä, että yhtiö käyttää omia kassavarojaan investointeihin, kuten säävarman sähköverkon rakentamiseen. Tämä peruste on ollut toiminnan keskiössä noin 20 vuotta.

 Kun ottaa huomioon sen, että osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n mukaan yhtiön tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen, on voitonjakoa tarkasteltava osakkeenomistajien edun mukaisesti.

 Pohjois-Karjalan Sähkö -konsernin vuosien 2010–2024 kumulatiivinen liikevoitto on ollut yhteensä yli 200 miljoonaa euroa. Kun tästä vähennetään samalla ajanjaksolla maksetut osingot sekä verot, yhtiölle on jäänyt merkittävä summa investointeihin. Suurin osa investoinneista kohdistuu maakaapelointiin ja automaatioon toimitusvarmuuden parantamiseksi. Tämä on ollut perusteltua.

 Vaikka liikevoitto on vaihdellut vuosien 2010–2025 välillä 10,8 M€ – 25,7 M€, osinko on pysynyt käytännössä muuttumattomana. Tämä on aiheuttanut paitsi sen, että yhtiön omavaraisuusaste on pysynyt huomattavan korkeana, myös toisaalta sen, että omistajien saamat osingot ovat kokeneet arvonaleneman inflaation myötä. Kun osingon reaaliarvo on laskettu, tämä raha on jäänyt yhtiön omaksi pääomaksi. Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n kunnille maksama osinko on pysynyt muuttumattomana käytännössä yli 16 vuotta. Keskeinen peruste muuttaa osingonjakoa on siten inflaatio. 

 Mikäli Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n vuoden 2010 osinko (4,6 milj. €) korjattaisiin inflaatiolla vuoden 2026 tasoon, osingon tulisi olla noin 5,94 miljoonaa euroa. Laskelman perusteet:

 Vuoden 2010 keskiarvo: 1 751 pistettä.

 Vuoden 2026 tammikuun pisteluku: 2 260 pistettä (arvio perustuen helmikuun 2026 inflaatiotietoihin).

 Laskelma perustuu Tilastokeskuksen toteutuneisiin hintaindekseihin sekä tuoreisiin inflaatiotietoihin ja -ennusteisiin.

 Vertaillessa osinkoa muihin kuntaomisteisiin sähköyhtiöihin, joilla on samat velvoitteet säävarman verkon osalta, voidaan todeta Pohjois-Karjala Sähkö Oy:n osingonmaksupolitiikan olleen jo vuosia alle vertailuyhtiöiden. Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n ja sen omistajakuntien taloudelliset kehityskulut vuosina 2010–2026 ovat myös olleet vastakkaiset. Yhtiö on tehnyt vakaasti kasvavaa voittoa, kun taas kuntien saama suhteellinen voitto yhtiöstä on heikentynyt.

 Korkeampaa osingonjakoa puoltaa lisäksi Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n keskeiset taloudelliset tunnusluvut. Yhtiön voitto on pysynyt hyvänä, omavaraisuusaste korkeana, eikä tietoon ole saatettu merkittäviä taloudellisia riskejä, joihin yhtiön ja osakkeenomistajien olisi syytä varautua. Yhtiön ei ole välttämätöntä korottaa asiakasmaksujaan suorittaakseen osinkoa, sillä konsernin tilikauden voitto ylittää reilusti osingonmaksun määrän ja jakokelpoisia varoja on muutoinkin merkittävästi. Yhtiöllä on jakokelpoisia varoja vuoden 2025 jälkeen 28 364 171 euroa.

 Koko Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n omistajapolitiikan keskiössä on vuodesta 1999 alkaen ollut edetä vaiheittain aktiiviseen osingonjakopolitiikkaan, mikä ilmenee perustamisasiakirjoista. Aktiivinen osinkopolitiikka tarkoittaa yrityksen suunnitelmallista päätöstä jakaa osinkoa (esim. kasvava osinko, korkea jakosuhde) tavoitteenaan luoda omistaja-arvoa.

 Pohjois-Karjala Sähkö Oy:n suurin omistaja on täysin kuntaomisteinen Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy. Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakassopimuksen V kohdassa Holding Oy:n liiketoimintaperiaatteet todetaan, että enemmistöomistuksen arvo lyhyellä ja pitkällä aikavälillä tulisi nousta ja yhtiö saa Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:stä kilpailukykyisen osingon. Tämä ei nykyisellään toteudu. Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakassopimuksen mukaisesti on perusteltua parantaa Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n osingonmaksun kilpailukykyä ja omaisuuden arvoa. Kyse on oikeudellisesti sitovasta asiakirjasta, joka sitoo omistajakuntia sekä yhtiötä. Energiaholding Oy:n keskeiseksi tavoitteeksi on asetettu kuntaomistajien määrittelemän omistajapolitiikan toteuttaminen (Vuosi 2013, PKEH esitys omistajille kohta 2).

 Varojen jakamisesta säädetään osakeyhtiölain IV osan 13 luvussa. Lähtökohtana varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi kuitenkin valtuuttaa hallituksen päättämään osingon tai varojen jakamisesta vapaan pääoman rahastosta. Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään (OYL 13 luvun 6 §). Koska asiaa ei ole mainittu yhtiökokouksessa, tulee yhtiön hallituksen valmistella osingonjakoa koskeva esitys uuteen yhtiökokoukseen.

 Yhteenvetona todettakoon, että osingonjakoa on syytä muuttaa inflaatiokorjauksella ja yhtiön hallituksen tulisi tarkastella ainakin 16 voimassa ollutta osinkolinjausta ja tuoda tarvittaessa asia lisäosinkona ylimääräiseen yhtiökokoukseen kevään 2026 aikana. Nykyinen linja ei enää tue PKS:n omistajapolitiikkaa, eikä enemmistöomistajan laillisesti sitovaa osakassopimusta.

 Yhtiökokouksen asiakohta 12 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioiden määrääminen

 Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n toiminnan tarkastelu on omistajien toimesta välttämätöntä ja Juuan kunta on suhtautunut avoimesti sille, että yhtiön toimintaa nykyaikaistetaan. Toiminnan tarkastelu koskee yhtiön omistajaohjauksen toimivuutta, toimielinten roolia, yhtiön hallituksen valintaprosessia, omistajapoliittista ohjelmaa sekä osingonjakopolitiikkaa. Myös maakunnallisten energiahankkeiden osalta Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:ltä edellytettäisiin tulevaisuudessa Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakassopimuksen kohdan V mukaisia toimenpiteitä.

 Näiden toimintojen tarkastelu vaatii kuitenkin osakkeenomistajien välistä vuoropuhelua, yhteistä näkemystä osakeyhtiön hallinnon tarkasteluun, läpinäkyvyyteen ja keskeisiin strategisiin kysymyksiin. Myös hallituksen jäsenten määrä, kelpoisuudet ja palkkiot ovat osa tätä prosessia.

 Juuan kunta edellyttää kohdan 12 osalta, ettei palkkioita koskevia säännöksiä muuteta ja palkkiot pidetään toistaiseksi nykytasolla. Asia tulee tarkastella uudelleen myöhemmin.

 Yhtiökokouksen asiakohta 13 Hallituksen jäsenten lukumäärän määrääminen

 Pohjois-Karjala Sähkö Oy:n hallitus esittää, että yhtiökokous nimeäisi kaksi uutta hallituksen jäsentä Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallitukseen kolmen vuoden toimikaudeksi. Edellä mainitussa tilanteessa, jossa koko yhtiön hallinnon toiminta vaatii tarkastelua lyhyellä aikajänteellä, ei ole tarkoituksenmukaista nimetä yli yhtiöjärjestyksen minimivaatimusten jäseniä. Yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan hallituksessa on oltava vähintään viisi jäsentä, joten kahden uuden jäsenen nimeämättä jättäminen ei ole vastoin yhtiöjärjestystä.

 Juuan kunta edellyttää kohdan 13 osalta, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallituksessa jatketaan viidellä jäsenellä.

 Yhtiökokouksen asiakohta 14 Hallituksen jäsenten valinta

 Juuan kunta edellyttää kohdan 14 osalta, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallitukseen ei erovuoroisten tilalle nimetä uusia jäseniä. Osakkeenomistajan tietoon ei ole saatettu ennen omistajaohjausta kuka tai ketkä olisivat ehdolla hallitukseen, ja mitkä olisivat näiden henkilöiden pätevyydet tehtävään. Kunta ei siten voi linjata hyväksyykö se uudet jäsenet hallitukseen.

 Hyvä hallintotapa (Corporate Governance) ja käytännön tarpeet korostavat, että hallituksen tulisi kokonaisuutena hallita seuraavat osa-alueet:

 1. Toimialatuntemus

 2. Taloudellinen osaaminen yhtiön asioissa

 3. Strateginen kyvykkyys

 Lisäksi olisi perusteltua, että enemmistöomistaja ohjaisi hallituksen toimintaa nykyistä aktiivisemmin, kuten omistajakunnat ovat osakassopimuksessa sopineet. Esimerkiksi Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallituksesta sekä hallituksen puheenjohtajasta tulisi osakkeenomistajien käydä keskustelua hyvissä ajoin ennen valintoja. Keskeisten henkilöiden valinta kuuluu omistajan linjattaviin asioihin ja keskeinen väline tähän on Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy.

Esittelijä

 Kunnanjohtaja Tanskanen Henri

Päätösehdotus

Perustelut Edellä esitetyt

Sovellettavat säädökset Osakeyhtiölain ja kuntalain sovellettavat säännökset, Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestys, Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakassopimus

Päätös