Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 16.02.2026/Pykälä 31

Kaupunginhallitus 16.02.2026 § 31  

48/02.07.00/2026  

Talousjohtaja: Kuntalain mukaan kaupunki on velvollinen yhtiöittämään hyvinvointialueille vuokraamansa sote- ja pelastustoimen tilat. Sotevoimaanpanolain mukaan kohteet olisi tullut olla yhtiöitettynä 1.1.2026 mennessä, kun lain mukainen siirtymäkausi päättyi. Nurmeksen kaupungin on tarkoitus luovuttaa sote-kiinteistöt Nurmeksen Yrityspalvelu Oy:lle 1.5.2026.

 Nurmeksen kaupungilla on kolme rakennusta (Kyrölän palvelukeskus, Valtimon terveysasema ja Kuusikummun asumisyksikkö), jotka on tarkoitus yhtiöittää kaupungin 100 prosenttisesti omistamaan Nurmeksen Yrityspalvelu Oy:öön.

 Varainsiirtoverolakiin on 1.1.2024 alkaen lisätty määräaikainen verovapaussäännös, joka koskee tiettyjä sosiaali- ja terveydenhuollon uudistukseen liittyviä toimitilojen yhtiöittämisiä. Verovapautta sovelletaan 9.10.2023 tai sen jälkeen tehtyihin luovutuksiin. Luovutuksesta ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, kun siihen soveltuu varainsiirtoverolain 43 a §:n verovapaussäännös. Luovutuksesta pitää kuitenkin antaa varainsiirtoveroilmoitus, jonka liitteenä on toimitettava apporttiomaisuuden luovutuskirja.

 Verohallinnon mukaan luovutuksesta ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa jos:

• Yhtiöittäminen tapahtuu vuoden 2030 loppuun mennessä.

• Luovuttaja on kunta (kaupunki) tai kuntayhtymä yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa.

• Kunta tai kuntayhtymä omistaa yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa osakeyhtiön, jolle kiinteistö luovutetaan. Osakeyhtiö voi olla jo olemassa tai se voidaan perustaa tätä tarkoitusta varten.

• Luovutuksessa ei makseta rahavastiketta, vaan kunta tai kuntayhtymä saa vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita.

• Luovutettava kiinteistö on ollut 31.12.2022 pääasiallisesti kunnan tai kuntayhtymän järjestämän sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen käytössä. Kiinteistön lisäksi voidaan luovuttaa verovapaasti kiinteistön osa tai kiinteistöyhtiön osakkeet, jos edellä mainitut edellytykset täyttyvät.

• Luovutettava kiinteistö on ollut vuokrattuna hyvinvointialueelle voimaanpanolain mukaisesti.

Edellä kuvattua taustaa vasten kaupunki yhtiöittää Nurmeksen Yrityspalvelu Oy:öön kolme sote- ja pela-toimintaan vuokrattua rakennusta. Rakennukset siirretään yhtiölle apporttina yhtiön antamia osakkeita vastaan.

 Apporttina siirrettävien rakennusten arvo

 Rakennukset siirretään osakkeita vastaan rakennusten arviokirjoista ilmenevään käypään arvoon. Valtiontukioikeuden näkökulmasta kaupunki ei saa myöntää tukea markkinoille kohdistuvaan toimintaan. Tästä johtuen kohteet siirretään yhtiölle käypään arvoon.

 Kohteiden käyvät arvot ilman tontteja ovat seuraavat:

 Kyrölän palvelukeskus: 2 040 000 euroa

 Valtimon terveysasema: 105 000 euroa

 Kuusikummun asumisyksikkö: 1 300 000 euroa

 Käyvät arvot perustuvat liitteenä oleviin arviokirjoihin.

 Rakennusten mukana ei siirry velkoja.

 Rakennusten siirtohetki on 1.5.2026.

 Valtiontukioikeudellinen  arviointi

 Kaupunki on arvioinut järjestelyä Euroopan unionin valtiontukisäännösten näkökulmasta. Arvioinnissa on tarkasteltu sitä, sisältyykö järjestelyyn julkista tukea, joka voisi vääristää kilpailua ja vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

 Järjestelyn ehtoja on arvioitu markkinataloustoimijaperiaatteen mukaisesti. Tehdyn markkinataloustoimijatestin perusteella on todettu, että kaupunki toimii järjestelyssä vastaavassa asemassa kuin yksityinen markkinaehtoinen toimija vastaavissa olosuhteissa toimisi. Yhtiöittämiseen liittyvät taloudelliset sitoumukset perustuvat markkinaehtoiseen ja riippumattomaan arviointiin.

 Koska järjestely toteutetaan markkinaehtoisesti eikä siihen sisälly valikoivaa taloudellista etua, toimenpiteessä ei ole kyse kielletystä valtiontuesta.

 Yhtiöittämisen taloudellisen vaikutukset kunnalle

 Kaupunki menettää vuokratuottoja näiden kolmen soterakennuksen osalta vuosittain noin 1,1 milj. euroa. Nettotuottoa tästä on n. 320 000 euroa. Kiinteistönhoidossa ja rakennusten kunnossapidossa vapautuu myös resursseja, kun hoidettavat kohteet vähenevät.

 Yhtiöittämisen toteuttaminen

 Yhtiöittämisen pääasiallinen prosessi on seuraava:

 Kaupunki päättää rakennusten yhtiöittämisestä apportilla ja sitoutuu hyväksymään osakeannin, jossa yhtiö antaa kaupungin merkittäväksi osakkeita liitteissä kuvattujen ehtojen mukaisesti.

 Vastaanottava yhtiön hallitus esittää omistajalleen eli Nurmeksen kaupungille osakeantia, jossa yhtiö antaa kaupungin merkittäväksi osakkeita.

 Kaupunki hyväksyy osakeannin joko yhtiökokouksessa tai osakkeenomistajan yksimielisellä päätöksellä.

 Kaupunki ja vastaanottava yhtiö allekirjoittavat apporttiomaisuuden siirtoon liittyvät sopimukset ja siirtokirjat.

 Myöhemmin tullaan lisäksi hankkimaan hyväksytyn tilintarkastajan lausunto osakeantipäätökseen liitettävästä apporttiselvityksestä ja siitä, että omaisuudella on vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

 Osakeantiasiakirjojen luonnokset ovat päätösesityksen liitteenä.

 Nurmeksen Yrityspalvelu Oy:n yhtiöjärjestyksen muutos

 Yhtiössä on edelleen käytössä nimellisarvoinen osakejärjestelmä. Järjestelyn selkeyttämiseksi ja yhtiörakenteen ajantasaistamiseksi on tarkoituksenmukaista muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että siitä poistetaan maininnat osakepääomasta ja osakkeiden nimellisarvosta.

 Muutos selkeyttää yhtiön pääomarakennetta ja vastaa voimassa olevan osakeyhtiölain mahdollistamaa nimellisarvotonta järjestelmää. Yhtiöjärjestyksen muutoksella ei ole vaikutusta yhtiön omistussuhteisiin.

 Kyseessä on nyt pelkästään rakennusten siirto apporttina. Tontit pysytetään Nurmeksen kaupungin omistuksessa ja tonteista laaditaan vuokrasopimukset Nurmeksen kaupungin ja Nurmeksen yrityspalvelu Oy:n välillä.

Kaupunginjohtaja:  

Kaupunginhallitus päättää

1. antaa Nurmeksen yrityspalvelu Oy:lle omistajaohjausta siten, että yhtiön yhtiöjärjestystä päivitetään siten, että siitä poistetaan vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä nimellisarvoa koskevat viittaukset. Lisäksi yhtiöjärjestystä voidaan tarvittaessa muutoin päivittää ja nykyaikaistaa.

2. antaa Nurmeksen yrityspalvelu Oy:lle omistajaohjausta siten, että yhtiö järjestää osakeannin edellä määritellyillä ehdoilla. Alustavat osakeannin ehdot ja asiakirjat ovat päätösesityksen liitteenä.

3. esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää

A) hyväksyä päätösehdotuksessa ja liitteissä määritettyjen rakennusten siirron yhtiöön apporttina. Apporttiomaisuus kirjataan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ei osakepääomaan ja

B) valtuuttaa kaupunginjohtajan ja talousjohtajan tekemään kaupungin puolesta tarvittavat muutokset ja täsmennykset liitteinä oleviin asiakirjoihin, suorittamaan mahdolliset toimenpiteet, joilla valtiontukisääntely huomioidaan sekä allekirjoittamaan tarvittavat päätökset ja asiakirjat siten, että rakennukset siirtyvät Nurmeksen Yrityspalvelu Oy:öön,

C) että edellä mainitut päätöskohdat tulevat voimaan silloin, kun kaupunginvaltuuston 23.2.2026 molemmat päätöspykälät Rahoitusjärjestely 2026 Nurmeksen Yrityspalvelu Oy ja Soterakennusten siirto Nurmeksen Yrityspalvelu Oy:lle voidaan laittaa täytäntöön. Mikäli rahoitusjärjestelyä ei voida laittaa täytäntöön, ei myöskään päätös soterakennusten siirrosta tule voimaan.

Kaupunginhallitus: Ehdotukset hyväksyttiin.

 Keskustelun yhtedessä hallituksen jäsen Jussi Hermaja (VAS) esitti kaupunginhallitukselle, että kohdaksi 3:

 ”lähettää tukipäätöksen EU-komission ennakolta hyväksyttäväksi jotta saadaan varmuus toimen lainmukaisuudesta.”

 Esitys raukesi kannattamattomana.