Kunnanhallitus
Pöytäkirja 30.03.2026/Pykälä 70

Kunnanhallitus 30.03.2026 § 70  

82/00.04.01/2026  

Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n (PKS) varsinainen yhtiökokous järjestetään 31.3.2026 kello 11.00 Sokos hotelli Kimmelissä Joensuussa.

Yhtiökokouksen asialistalla ovat mm. tilikauden tuloksen käyttäminen,

yhtiön hallituksen jäsenten valinta, tilintarkastajan valinta sekä

vastuuvapauden myöntämiset toimivalle johdolle.

Koska Pohjois-Karjalan Sähkö Oy on pääasiallisesti kuntaomisteinen yhtiö,

sovelletaan yhtiön omistajaohjaukseen osakeyhtiölakia (646/2006) sekä

kuntalain (410/2015) omistajaohjausta koskevia säännöksiä.

Omistajaohjaukseen kuuluu keskeisesti yhtiöissä toimivien kuntien

edustajien ohjaaminen sekä yhtiön suuremmista strategisista kysymyksistä

päättäminen. Toimivaltaa kuntien edustajat käyttävät ensisijaisesti yhtiön

toimielimissä, kuten hallintoneuvostoissa sekä yhtiökokouksissa.

Koska kuntalain 39 §:n 1 momentin 6 kohdassa säädetään, että

kunnanhallituksen tulee vastata kunnan toiminnan omistajaohjauksesta,

asia tuodaan kunnanhallituksen käsittelyyn olennaisilta omistajaohjausta

edellyttäviltä osin. Rääkkylän kunnan 100-prosenttisesti omistama Rääkkylän Sijoitus Oy omistaa PKS:n osakkeita ja lisäksi kunta omistaa Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakkeita. Energiaholding Oy käyttää PKS:n yhtiökokouksessa enemmistöomistajan äänivaltaa.

Niiltä osin, kun kunta käyttää omistajaohjausta omistamansa Pohjois-

Karjalan Energiaholding Oy:n kautta, sen tulisi ohjeistaa tuon yhtiön

toimielimissä olevia edustajiaan. Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n

yhtiöjärjestyksen 6 §:n 7 momentissa todetaan, että hallintoneuvoston

tehtävä on antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja

periaatteellisesti tärkeitä.

Asiassa on ilmennyt, että hallintoneuvosto ei ole evästänyt Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n hallitusta ja yhtiökokousedustajaa tulevassa

yhtiökokouksessa, vaikka PKS:n varsinaisessa yhtiökokouksessa

käsitellään hallintoneuvoston tehtäviin kuuluvia periaatteellisesti tärkeitä

asioita ja linjataan kuntaomistajien kantaa PKS:n asioihin. Energiaholding

Oy edustaa 54,2 % koko PKS:n äänivallasta.

Yhtiökokouksen asiakohta 10 Tilikauden tuloksen käyttäminen ja

osingonjako

Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallituksen esitys osingonjaosta on 4 585 000

euroa tilikaudelta 2025. Koska yhtiön osakkeita on 1 750 000 kpl,

muodostuu osakekohtaiseksi osingoksi 2,62 euroa. Yhtiön hallitus ei ole

avannut kirjallisesti osingonjakoa koskevaa esitystään, mutta oletettavasti

ehdotus perustuu pitkään vallinneeseen linjaukseen siitä, että yhtiö käyttää omia kassavarojaan investointeihin, kuten säävarman sähköverkon

rakentamiseen. Tämä peruste on ollut toiminnan keskiössä noin 20 vuotta.

Kun ottaa huomioon sen, että osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n mukaan yhtiön

tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen, on voitonjakoa

tarkasteltava osakkeenomistajien edun mukaisesti.

Pohjois-Karjalan Sähkö -konsernin vuosien 2010–2024 kumulatiivinen

liikevoitto on ollut yhteensä yli 200 miljoonaa euroa. Kun tästä vähennetään samalla ajanjaksolla maksetut osingot sekä verot, yhtiölle on jäänyt merkittävä summa investointeihin. Suurin osa investoinneista kohdistuu maakaapelointiin ja automaatioon toimitusvarmuuden parantamiseksi. Tämä on ollut perusteltua.

Vaikka liikevoitto on vaihdellut vuosien 2010–2025 välillä 10,8 M€ – 25,7

M€, osinko on pysynyt käytännössä muuttumattomana. Tämä on

aiheuttanut paitsi sen, että yhtiön omavaraisuusaste on pysynyt

huomattavan korkeana, myös toisaalta sen, että omistajien saamat osingot

ovat kokeneet arvonaleneman inflaation myötä. Kun osingon reaaliarvo on

laskettu, tämä raha on jäänyt yhtiön omaksi pääomaksi. Pohjois-Karjalan

Sähkö Oy:n kunnille maksama osinko on pysynyt muuttumattomana

käytännössä yli 16 vuotta. Keskeinen peruste muuttaa osingonjakoa on

siten inflaatio.

Mikäli Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n vuoden 2010 osinko (4,6 milj. €)

korjattaisiin inflaatiolla vuoden 2026 tasoon, osingon tulisi olla noin 5,94

miljoonaa euroa. Laskelman perusteet:

Vuoden 2010 keskiarvo: 1 751 pistettä.

Vuoden 2026 tammikuun pisteluku: 2 260 pistettä (arvio perustuen helmikuun 2026 inflaatiotietoihin).

Laskelma perustuu Tilastokeskuksen toteutuneisiin hintaindekseihin sekä

tuoreisiin inflaatiotietoihin ja -ennusteisiin.

Vertaillessa osinkoa muihin kuntaomisteisiin sähköyhtiöihin, joilla on samat

velvoitteet säävarman verkon osalta, voidaan todeta Pohjois-Karjala Sähkö

Oy:n osingonmaksupolitiikan olleen jo vuosia alle vertailuyhtiöiden. Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n ja sen omistajakuntien taloudelliset kehityskulut vuosina 2010–2026 ovat myös olleet vastakkaiset. Yhtiö on tehnyt vakaasti kasvavaa voittoa, kun taas kuntien saama suhteellinen voitto yhtiöstä on heikentynyt.

Korkeampaa osingonjakoa puoltaa lisäksi Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n

keskeiset taloudelliset tunnusluvut. Yhtiön voitto on pysynyt hyvänä,

omavaraisuusaste korkeana, eikä tietoon ole saatettu merkittäviä

taloudellisia riskejä, joihin yhtiön ja osakkeenomistajien olisi syytä varautua. Yhtiön ei ole välttämätöntä korottaa asiakasmaksujaan suorittaakseen osinkoa, sillä konsernin tilikauden voitto ylittää reilusti osingonmaksun määrän ja jakokelpoisia varoja on muutoinkin merkittävästi. Yhtiöllä on jakokelpoisia varoja vuoden 2025 jälkeen 28 364 171 euroa.

Koko Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n omistajapolitiikan keskiössä on vuodesta 1999 alkaen ollut edetä vaiheittain aktiiviseen osingonjakopolitiikkaan, mikä ilmenee perustamisasiakirjoista. Aktiivinen osinkopolitiikka tarkoittaa yrityksen suunnitelmallista päätöstä jakaa osinkoa (esim. kasvava osinko, korkea jakosuhde) tavoitteenaan luoda omistaja-arvoa.

Pohjois-Karjala Sähkö Oy:n suurin omistaja on täysin kuntaomisteinen

Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy. Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n

osakassopimuksen V kohdassa Holding Oy:n liiketoimintaperiaatteet

todetaan, että enemmistöomistuksen arvo lyhyellä ja pitkällä aikavälillä tulisi nousta ja yhtiö saa Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:stä kilpailukykyisen osingon. Tämä ei nykyisellään toteudu. Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakassopimuksen mukaisesti on perusteltua parantaa Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n osingonmaksun kilpailukykyä ja omaisuuden arvoa. Kyse on oikeudellisesti sitovasta asiakirjasta, joka sitoo omistajakuntia sekä yhtiötä. Energiaholding Oy:n keskeiseksi tavoitteeksi on asetettu kuntaomistajien määrittelemän omistajapolitiikan toteuttaminen (Vuosi 2013, PKEH esitys omistajille kohta 2).

Varojen jakamisesta säädetään osakeyhtiölain IV osan 13 luvussa.

Lähtökohtana varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous voi kuitenkin valtuuttaa hallituksen päättämään osingon tai

varojen jakamisesta vapaan pääoman rahastosta. Päätöksessä on

mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään (OYL 13 luvun 6

§). Koska asiaa ei ole mainittu yhtiökokouksessa, tulee yhtiön hallituksen

valmistella osingonjakoa koskeva esitys uuteen yhtiökokoukseen.

Yhteenvetona todettakoon, että osingonjakoa on syytä muuttaa

inflaatiokorjauksella ja yhtiön hallituksen tulisi tarkastella ainakin 16

voimassa ollutta osinkolinjausta ja tuoda tarvittaessa asia lisäosinkona

ylimääräiseen yhtiökokoukseen kevään 2026 aikana. Nykyinen linja ei enää tue PKS:n omistajapolitiikkaa, eikä enemmistöomistajan laillisesti sitovaa osakassopimusta.

Yhtiökokouksen asiakohta 12 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien

palkkioiden määrääminen

Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n toiminnan tarkastelu on omistajien toimesta

välttämätöntä ja Rääkkylän kunta on suhtautunut avoimesti sille, että yhtiön toimintaa nykyaikaistetaan. Toiminnan tarkastelu koskee yhtiön

omistajaohjauksen toimivuutta, toimielinten roolia, yhtiön hallituksen

valintaprosessia, omistajapoliittista ohjelmaa sekä osingonjakopolitiikkaa.

Myös maakunnallisten energiahankkeiden osalta Pohjois-Karjalan Sähkö

Oy:ltä edellytettäisiin tulevaisuudessa Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:n osakassopimuksen kohdan V mukaisia toimenpiteitä.

Näiden toimintojen tarkastelu vaatii kuitenkin osakkeenomistajien välistä

vuoropuhelua, yhteistä näkemystä osakeyhtiön hallinnon tarkasteluun,

läpinäkyvyyteen ja keskeisiin strategisiin kysymyksiin. Myös hallituksen

jäsenten määrä, kelpoisuudet ja palkkiot ovat osa tätä prosessia.

Rääkkylän kunta edellyttää kohdan 12 osalta, ettei palkkioita koskevia

säännöksiä muuteta ja palkkiot pidetään toistaiseksi nykytasolla. Asia tulee

tarkastella uudelleen myöhemmin.

Yhtiökokouksen asiakohta 13 Hallituksen jäsenten lukumäärän

määrääminen

Pohjois-Karjala Sähkö Oy:n hallitus esittää, että yhtiökokous nimeäisi kaksi

uutta hallituksen jäsentä Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallitukseen kolmen

vuoden toimikaudeksi. Edellä mainitussa tilanteessa, jossa koko yhtiön

hallinnon toiminta vaatii tarkastelua lyhyellä aikajänteellä, ei ole

tarkoituksenmukaista nimetä yli yhtiöjärjestyksen minimivaatimusten

jäseniä. Yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan hallituksessa on oltava vähintään

viisi jäsentä, joten kahden uuden jäsenen nimeämättä jättäminen ei ole

vastoin yhtiöjärjestystä.

Rääkkylän kunta edellyttää kohdan 13 osalta, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallituksessa jatketaan viidellä jäsenellä.

Yhtiökokouksen asiakohta 14 Hallituksen jäsenten valinta

Rääkkylän kunta edellyttää kohdan 14 osalta, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n hallitukseen ei erovuoroisten tilalle nimetä uusia jäseniä.

Osakkeenomistajan tietoon ei ole saatettu ennen omistajaohjausta kuka tai

ketkä olisivat ehdolla hallitukseen, ja mitkä olisivat näiden henkilöiden

pätevyydet tehtävään. Kunta ei siten voi linjata hyväksyykö se uudet jäsenet hallitukseen.

Hyvä hallintotapa (Corporate Governance) ja käytännön tarpeet korostavat, että hallituksen tulisi kokonaisuutena hallita seuraavat osa-alueet:

1. Toimialatuntemus

2. Taloudellinen osaaminen yhtiön asioissa

3. Strateginen kyvykkyys

Lisäksi olisi perusteltua, että enemmistöomistaja ohjaisi hallituksen

toimintaa nykyistä aktiivisemmin, kuten omistajakunnat ovat

osakassopimuksessa sopineet. Esimerkiksi Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n

hallituksesta sekä hallituksen puheenjohtajasta tulisi osakkeenomistajien

käydä keskustelua hyvissä ajoin ennen valintoja. Keskeisten henkilöiden

valinta kuuluu omistajan linjattaviin asioihin ja keskeinen väline tähän on

Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy.

Valmistelija: ma. kunnanjohtaja Raita Joutsensaari, 040 105 3010

Päätösehdotus 1. Kunnanhallitus ohjeistaa edustajaansa niin, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n 31.3.2026 yhtiökokouksessa yhtiökokous voi hyväksyä esitetyn osingon 2,62 euroa osakkeelta.

 2. Kunnanhallitus ilmaisee omistajaohjaustahtonaan kunnan edustajille

 sekä Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:ssä että Pohjois-Karjalan

 Sähkö Oy:ssä, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n osingonjakoa

 tarkastellaan siten, että yksi osake tuottaisi osinkoa omistajilleen

 vähintään 3,4 euroa. Tilikauden 2025 osalta PKS:n hallituksen tulisi

 valmistella asia ylimääräisen yhtiökokouksen päätettäväksi, siltä osin,

 kun kyse on lisäosingon maksusta ja se voidaan osakeyhtiölain

 mukaan maksaa.

 3. Kunnanhallitus toteaa kohdan 12 osalta, ettei palkkioita muuteta.

 4. Kunnanhallitus edellyttää kohtien 13 ja 14 osalta, että Pohjois-Karjalan

 Sähkö Oy:n hallituksessa on viisi jäsentä ja erovuoroisten jäsenten

 tilalle ei nimetä uusia hallituksen jäseniä. 

Päätös Kunnanjohtaja muutti päätösehdotusta seuraavasti:

1. Kunnanhallitus ohjeistaa edustajaansa niin, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n 31.3.2026 yhtiökokouksessa yhtiökokous voi hyväksyä esitetyn osingon 2,62 euroa osakkeelta.

2. Kunnanhallitus ilmaisee omistajaohjaustahtonaan kunnan edustajille sekä Pohjois-Karjalan Energiaholding Oy:ssä että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:ssä, että Pohjois-Karjalan Sähkö Oy:n osingonjakoa tarkastellaan siten, että yksi osake tuottaisi osinkoa omistajilleen vähintään 3,4 euroa. Tilikauden 2025 osalta PKS:n hallituksen tulisi valmistella asia ylimääräisen yhtiökokouksen päätettäväksi, siltä osin, kun kyse on lisäosingon maksusta ja se voidaan osakeyhtiölain mukaan maksaa.

3. Kunnanhallitus toteaa kohdan 12 osalta, ettei palkkioita muuteta.

4. Kunnanhallitus ei edellytä tässä vaiheessa jäsenten lukumäärän vähentämistä.

 Muutettu päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.